“一開始討論時，否決重組方案是為了發(fā)泄情緒；但現(xiàn)在我們已經(jīng)是冷靜地在為了自己利益，也就是所帶有股份公司憑證價格而斗爭了�！睅в�*ST耀華十多萬股股份公司憑證的“
投入資金者”劉明（化名）對本報記者表示。 

        此前，*ST耀華臨時改變重組方，被注入資產(chǎn)從實力雄厚的鳳凰出版集團資產(chǎn)，變更為鳳凰集團旗下“文化地產(chǎn)”業(yè)務(wù)，此舉遭到*ST耀華中小股東的強烈反對。他們預(yù)備在股東大會上否決此項重組方案，并為此請律師發(fā)布了投票權(quán)的征集函。 

        代理律師侯玉富告訴本報記者，目前征集的投票權(quán)已達到5％，超過提交議案的法定“門檻”3％，而他們的征集目標(biāo)是20％。 

        一個“投入資金者”的下注 

        劉明稱，其早在*ST耀華為重組停牌8個月前，就買入了該公司股份公司憑證。對“*ST公司”下注的原因有兩點： 

        秦皇島國資委作為*ST耀華的控股股東，不會讓旗下的上市公司退市，浪費自己帶有的殼資源，一定會設(shè)法引入重組方，為國資保值增值。 

        此外，關(guān)于聯(lián)想弘毅旗下資產(chǎn)等將要“借殼”*ST耀華的傳聞，也在市場上傳得沸沸揚揚。雖然*ST耀華一再發(fā)布澄清公告，仍打消不了投入資金者們對其熱切的“重組”期望。 

        “如果不能順利重組*ST耀華，使其退市，那就是秦皇島國資委相關(guān)人員的失職。”劉明稱�；谏鲜鰞牲c理由，劉明幾經(jīng)考慮，終于下了決心，斥資數(shù)十萬，在*ST耀華股市情況5塊多時，買入了十余萬股股份公司憑證。 

        劉明還曾投入資金了其他已經(jīng)“ST”的上市公司，理由是這些公司剝離了自己的全部負(fù)債，并突然披露重大虧損并計提。 

        2007年9月21日，*ST耀華發(fā)布了重大事項停牌公告，稱接到控股股東耀華集團通知，根據(jù)秦皇島市結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整的需要，秦皇島國資委擬對耀華集團改制的有關(guān)重大事項進行研究、論證。因上述事項涉及*ST耀華，且上述事項尚存在很大的不確定性，為保護投入資金者利益，避免股市情況引起波動，公司股份公司憑證自公告之日起停牌，待有關(guān)事項確定后恢復(fù)交易。 

        與劉明期望的相符，隨后的9月28日，*ST耀華再次公告，披露了耀華集團將要轉(zhuǎn)讓對其控股權(quán)一事。 

        緊接著10月13日，*ST耀華的公告再次振奮了劉明等投入資金者的信心。公告顯示，耀華集團擬轉(zhuǎn)讓所持公司股份，并公開征集受讓方。 

        *ST耀華對受讓方規(guī)定了兩條 “硬性標(biāo)準(zhǔn)”：首先，意向受讓方或其實際控制人應(yīng)為法人且設(shè)立三年以上，較近兩年連續(xù)盈利，其次，2006年末經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)不低于8億元金額，2006年度凈利潤不低于1億元金額，具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 

        2007年12月7日，鳳凰集團被確定為此次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方。作為“中國出版業(yè)五大行業(yè)經(jīng)濟指標(biāo)連續(xù)位居靠前的文化企業(yè)集團”，鳳凰集團不但與前述受讓方標(biāo)準(zhǔn)十分吻合，也令*ST耀華的重組前景一片光明。 

        就在劉明們坐等股份公司憑證復(fù)牌“數(shù)錢”時，事情的發(fā)展卻突然有了變故。 

        2008年4月7日，*ST耀華公告稱，“鳳凰集團擬以鳳凰置業(yè)資產(chǎn)為主體與本公司進行重組”，那一刻，劉明等“投入資金者”的如意算盤落了空。 

        小股東的“維權(quán)” 

        不甘心的“投入資金者”們，開始聯(lián)絡(luò)其他的小股東，籌備自己的“維權(quán)”之旅。 

        為此，侯玉富受超過3％的股東委托，向*ST耀華股東大會提交了兩項臨時議案。 

        本報記者拿到的上述議案顯示，小股東們要求“公示江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司重組耀華玻璃的原始應(yīng)征方案”。 

        同時，“要求耀華玻璃嚴(yán)格按照2007年10月12日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布控股股東擬轉(zhuǎn)讓所持本公司股份信息公開征集受讓方的公告》中所列重組方應(yīng)符合的八項條件，另行公開征集重組方”。 

        侯玉富對本報記者表示，正如本報7月3日報道（詳見《“無盈利”上市 鳳凰置業(yè)借殼路徑》一文）所述，中小股東們反對上述重組方案的理由有兩點：鳳凰置業(yè)成立三年并無盈利、它對*ST耀華受讓方要求則是“強行達標(biāo)”。 

        2008年3月25日，江蘇省宣傳部、財政廳聯(lián)合批復(fù)，將江蘇教育出版社、江蘇省新華書店集團有限公司等5家地方國企帶有的、鳳凰置業(yè)48％的股權(quán)，無償劃撥給鳳凰集團。 

        同時，鳳凰集團向鳳凰置業(yè)增資72,200萬元，出資方式為現(xiàn)金出資，后者的注冊資本金由8400萬元變更為8.06億元。 

        上述變更后，鳳凰置業(yè)成為鳳凰集團的全資子公司，其亦真實“達標(biāo)”。 

        然而，“達標(biāo)”后的鳳凰置業(yè)仍有兩大風(fēng)險。首先，目前鳳凰置業(yè)總資產(chǎn)里，約有估值的28％未獲得建設(shè)用地土地使用權(quán)證。 

        其次，公開資料顯示，鳳凰置業(yè)營業(yè)利潤2006年度約-204萬元，2007年度約-1126萬元，2008年度1-3月份約-302萬元，凈利潤基本相同，仍然未達到耀華玻璃此前對受讓方利潤的要求。 

        “開業(yè)三年、只真實運營了一個項目的鳳凰置業(yè)，哪里有‘積累了豐富開發(fā)經(jīng)驗’？又怎么能成為上市公司呢？”劉明提出如此質(zhì)疑。 

        侯玉富與劉明等流通股股東均對本報記者表示，其目的不是令*ST耀華重組失敗，而是希望鳳凰集團能將出版資產(chǎn)注入上市公司。但是，如果鳳凰集團不愿意這樣做的話，他們會否決重組方案，并以股東身份要求*ST耀華重新征集重組方，為其注入真實優(yōu)異的資產(chǎn)。 

        侯玉富還告訴本報記者，已經(jīng)征集到超過5％的投票權(quán)，并且有信心征集達到20％。 

        ST耀華的回應(yīng) 

        面對投入資金者的質(zhì)疑，ST耀華的董秘宋英利認(rèn)為，這種質(zhì)疑是缺乏深入了解。 

        “首先，我們的律師和財務(wù)顧問都認(rèn)為這是沒問題的，我們是基于中介的判斷然后做出的決策，是符合規(guī)定的，第二，注入鳳凰云翔和鳳凰云海的這兩個項目的土地實際上是向普通投入資金者很大的讓利，這兩塊土地是按照賬面值進來的，而工業(yè)用地和轉(zhuǎn)變成為住宅用地之后之間的差價是很大的，未來會有很大的增值空間�！� 

        宋英利表示，“我們在報告書中也明確提到，鳳凰云翔項目、鳳凰云海項目在招拍掛中較終獲得地塊的可能性非常大；即使未能在招拍掛中摘牌，鳳凰置業(yè)也可獲得現(xiàn)金補償款約3億元。董事會在研究這些問題時，對于保護投入資金者利益都已經(jīng)有充分的考慮了。” 

        小投入資金者甚至懷疑當(dāng)初鳳凰集團在競標(biāo)耀華玻璃時，就是提出注入鳳凰集團出版?zhèn)髅劫Y產(chǎn)的。 

        “他們完全混淆了受讓人和注入資產(chǎn)這兩者的概念，‘八項條件’是針對受讓人的，在這次借殼的過程中，受讓人是鳳凰集團，而鳳凰集團的確是完全達到‘八項條件’的，但是‘八項條件’并不是針對注入的資產(chǎn)的。”宋英利對此表示。